¿Cómo emitir acciones en la Bolsa Mexicana de Valores?

Después de algún tiempo he logrado encontrar un espacio para escribir en mi blog, ahora escribiré un artículo con algunas consideraciones para poder emitir acciones a la bolsa de valores en México.

1. ¿Para qué emitir acciones en la bolsa de valores?

Cuando una empresa tiene cierto tamaño y desea crecer puede financiarse por varios métodos como deuda bancaria, deuda bursatilizada, con la emisión de acciones en un mercado público o privado o con una mezcla de lo anterior. Todo depende de como la administración de la empresa quiera configurar su estructura de capital. A continuación se muestra una especie de balance donde se muestra como se distribuye el activo total, el pasivo y el capital contable de una empresa hipotética. 

El crecimiento de una empresa está restringido a las utilidades que obtiene y al capital que tiene. Cuando existe un proyecto muy grande y se requiere más dinero que el que las simples utilidades puede proporcionar, es cuando se debe de pensar en pedir un préstamo o en aumentar el capital social. Cuando la empresa tiene cierto prestigio y tamaño, ésta podrá emitir acciones o títulos de deuda en la bolsa de valores a través de una oferta pública.

Es importante mencionar que existen dos tipos de oferta de títulos valor que puede hacer una empresa:

A. Oferta Primaria: Consiste en emitir acciones o títulos de deuda con el fin de obtener recursos para realizar proyectos o reestructurar los pasivos de la empresa, o una mezcla de los dos.

B. Oferta Secundaria: La empresa como tal no recibe recursos, más bien consiste en que los dueños de los títulos deciden vender sus títulos en la bolsa con el fin de salirse total o parcialmente de esa inversión. Por ejemplo, en la oferta pública de Genomma Lab, ZN México II que es un fondo de inversión de capital privado operado por Nexxus Capital decidió vender parte de sus acciones en la bolsa para recuperar parte de su inversión.

C. Oferta Mixta: Es una combinación de oferta primara con oferta secundaria en proporciones que varian dependiendo de los objetivos de la emisora y los accionistas que realizan la operación.

2. ¿Cómo saber si conviene emitir deuda o capital?

Este es un tema muy interesante que tiene un buen tiempo siendo debatido, desde el punto de vista económico es indifirente si una empresa se financía con deuda o capital, esto se conoce como la proposición I de Modigliani-Miller sin considerar las deducciones fiscales de intereses, sin embargo, las empresas pueden deducir los intereses de las deudas que adquieren para sus proyectos, lo que genera que al utilizar deuda hasta cierta proporción aumente el valor de la empresa. La proposición II de Modigliani-Miller indica que a mayor proporción de deuda a capital, el riesgo para la empresa aumenta y por ende aumenta el rendimiento mínimo que los inversionistas que compren acciones esperan de la misma.

Algunos autores de libros de finanzas corporativas consideran que el punto óptimo de deuda es aquel que maximiza el valor de la empresa considerando el valor presente de la firma sin apalancamiento más el valor presente del beneficio fiscal por el pago de intereses  menos el valor presente de los costos por una bancarrota o problemas financieros. Sin embargo no existe una fórmula para obtener lo anterior ya que el valor presente del costo de una bancarrota no se puede determinar con una fórmula.

Lo que se debe de tomar en cuenta en el caso de optar por el endeudamiento es que conforme más se endeude una empresa más riesgo tendrá y por ende la tasa de interés será mayor, a continuación se puede ver un plano de las tasas de interés por plazo y por calificación de riesgo donde 1 es AAA y 7 es CCC.

Fuente: Elaboración propia

En la gráfica anterior se puede ver que a mayor plazo y un mayor riesgo mayor tasa. A continuación se muestran los resultados de una simulación de montecarlo de una empresa hipotética a la que le queremos determinar su estructura de capital óptima.

Primero se muestra una gráfica con la probabilidad de perder capital y la probabilidad de perder el 100% del capital que es la línea roja. En la simulación se modificó el nivel de deuda de $0 millones a $14.5 millones (tasa de interés del 11% sobre saldos insolutos). Se puede observar como las probabilidades de perder aumentan conforme al nivel de deuda, lo que es un comportamiento esperado. El capital inicial fue de $1 millon. Cada punto muestral resultó de una simulación ante 1,000 escenarios posibles para la empresa.

En esta gráfica se puede observar como a un mayor nivel de deuda baja el rendimiento esperado de la empresa y valor del capital. También se puede observar que el valor del capital ajustado al riesgo de la empresa tiene un máximo de $456,009.30 con un nivel de deuda de $1,000,000. Este es el punto óptimo de la estructura de capital. A partir del valor máximo el valor del capital ajustado al riesgo disminuye al igual que el rendimiento esperado.

El costo de capital de la empresa disminuye inicialmente cuando se contrata un crédito pero posteriormente empieza a subir. Esto concuerda con la proposición de Modigliani-Miller II, esto es que el costo de capital aumenta conforme aumenta el nivel de deuda debido a un aumento en el nivel de riesgo.

En este caso concuerdo que la estructura de capital óptima es la que aumente el valor de la empresa para los accionistas, por ende el indicador más importante es el valor del capital de la empresa ajustado al riesgo de perder capital.

3. Requisitos para poder inscribir una empresa Sociedad Anónima Bursátil en la Bolsa Mexicana de Valores

 Actualmente para registrar una Sociedad Anónima Bursátil conocida por sus siglas S.A.B., se deberán cumplir los siguientes requisitos conforme a la regla 4.008.01 del Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV):

1) Que cuenten con un historial de operación de por lo menos 3 años. En caso de que la emisora que se inscriba sea una controladora de reciente creación, se tomará el tiempo de operación de las emisoras controladas.

2) Que el saldo en el capital contable del último estado de situación financiera auditado sea mayor a 20 millones de UDIs, la UDI al día de hoy (12/09/2012) es de $4.791559, por lo que se debe de tener un capital contable mayor a $95,831,180 pesos. La Bolsa de Valores no acepta estados financieros con más de 6 meses de antigüedad por lo que si la empresa tiene estados financieros no auditados mensuales o trimestrales, tendrá que pedir a su auditor externo que revise un balance con menos de 6 meses antigüedad.

3) La suma de la utilidad de operación de los tres últimos años deberá ser positiva.

4) La cantidad de acciones a colocar como mínimo será de 10,000,000 de títulos con un precio mínimo por acción de 1 UDI. Esto significa que el importe mínimo a colocar de acciones sería de: $47,915,590.00.

5) Como mínimo se deberá colocar el 15% del capital social pagado de la emisora entre el gran público inversionista.

6) Se deberá alcanzar una cantidad mínima de 200 inversionistas una vez que se colocaron las acciones.

7) El 50% del monto ofrecido se deberá colocar con inversionistas que no alcancen una tenencia accionaria mayor al 5%. Adicionalmente, ninguna persona podrá adquirir más del 40% del monto total a colocar.

8) La sociedad se deberá adaptar a las prácticas societarias prescritas por la ley así como apegarse al Código de Ética y de Mejores Prácticas Corporativas.

4. Costos de emisión de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores

El costo de emitir acciones se distribuye entre varios actores. El costo del intermediario colocador es el más importante, posteriormente la asesoría legal, los derechos de inscripción en el Registro Nacional de Valores, servicios de auditoría externa, entre otros son los gastos más representativos de una oferta pública de acciones. En la siguiente tabla se muestran los aranceles vigentes en el 2012 para inscripción y mantenimiento de una emisión de acciones.


Adicionalmente las empresas tienen que pagar ciertos cantidades de dinero al gobierno federal por inscribirse en el Registro Nacional de Valores (RNV). Los derechos a pagar son:

1. Estudio y trámite de la solicitud de inscripción en el RNV: $17,610.12 (artículo 29-A de la Ley Federal de Derechos).

2. Inscripción de valores en el RNV: 0.7 al millar para Sociedades Anónimas Bursátiles topado hasta $2,802,750.00 y para las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátiles (SAPIB) 0.35 al millar topado hasta $1,401,375.00.

3. Derechos por concepto de inspección y vigilancia:
*  Sociedad Anónima Bursátil (SAB): 0.3 al millar sobre el capital contable hasta $448,440.00

*  Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB): 0.1 al millar hasta $134,532.00 si la empresa cumple el programa de adopción progresiva, si no, hay que pagar 0.2 al millar hasta $269,064.00.

*Nota: El capital contable será el de los estados financieros dictaminados del periodo más reciente. Los pagos de derechos antes mencionados son anuales.

Adicionalmente se debe de pagar auditores, asesores legales y financieros, y por supuesto la comisión por intermediación que es el costo más oneroso. A continuación se muestra una grafíca de la distribución de los gastos de colocación de acciones basado en cuatro ofertas públicas recientes.

Proporción por rubro de gasto en la colocación de acciones

Fuente: Elaboración propia con datos de la BMV

Como se observa el 82.21% de los gastos de colocación son por el concepto de intermediación y después por asesoría legal con un 8.75% y en tercer lugar los auditores con un 2.70%.

    Fuente: Elaboración propia con datos de la BMV.

En la tabla anterior se puede observar que el costo como porcentaje es variable y el promedio es 6.67%. Si se hace una oferta pública por un monto de capital menor, mayor será el costo proporcional, tal como se puede ver en la tabla anterior. En una oferta de $339.5 mdp el costo fue de 11.39% mientras que en una oferta de $2,517.8 mdp el costo fue de 5.16%.

5. Conclusiones

Las ofertas públicas de acciones son una solución para el financiamiento. Si una empresa cumple con el perfil del punto 3, considero que es una muy buena opción considerar hacer una oferta pública. El proceso tarda de 6 hasta 12 meses dependiendo de la administración de la empresa.

Los pasos para iniciar un proceso para emitir acciones a la bolsa mexicana son:

1. El consejo de administración propone a la asamblea general de accionistas la necesidad de obtener capital a través de la suscripción y venta de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

2. Acuerdo de la asamblea general de accionistas donde se aprueba la operación y se modifique el tipo de sociedad a una Sociedad Anónima Bursátil. El acta deberá estar protocolizada.

3. Verificar que la contabilidad de la empresa se realice conforme a las NIF y tener cuando menos tres años de contabilidad dictaminada por auditor externo. En caso de lo contrario habrá que adecuar la contabilidad a las NIF y deberá ser dictaminada por auditor externo e independiente.

4. Contactar a una casa de bolsa (intermediario colocador) para iniciar el proceso de oferta pública y firmar un contrato de colocación donde se establece la comisión a pagar, y las condiciones de la operación.

5. Elaborar un prospecto pre-eliminar de colocación, obtener opinión legal favorable de un abogado independiente, obtener cartas que certifiquen la indepencia del abogado y del auditor externo.

6. Pagar los derechos correspondientes al gobierno federal (CNBV) y presentar escrito de solicitud para el estudio y trámite de inscripción al Registro Nacional de Valores (RNV).

7. Presentar escrito de solicitud de inscripción, estudio y autorización de la oferta pública a la Bolsa Mexicana de Valores.

8. Antes de la oferta se deberá presentar a la Bolsa Mexicana de Valores el prospecto de colocación definitivo, oficio donde la CNBV autoriza la oferta pública, constancia de depósito de los valores en el S.D. INDEVAL, aviso de oferta pública, entre otros documentos.

9.  La casa de bolsa contratada buscará con sus clientes personas interesadas en adquirir en la oferta pública las acciones de la emisora, esto lo podrá hacer con un sindicato colocador. Esto incluye la realización de eventos para promover las acciones.

10. Emisión de acciones en la bolsa de valores, donde la empresa recibe el producto de la venta de las acciones en oferta primaria y los accionistas vendedores en caso de oferta mixta, reciben el dinero de la venta de sus acciones.

El orden puede variar un poco, sin embargo, se recomienda contratar un asesor financiero para determinar si a su empresa le conviene emitir acciones o buscar financiamiento alternativo.

Espero que este artículo sea de utilidad,

Humberto P. Aguilar
Consultor Financiero
http://www.haci.com.mx